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兖州煤业:兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料

发布日期:2021-09-26 00:08   来源:未知   阅读:
 

  www.82466.com,兖州煤业股份有限公司兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料二○二一年六月十八日兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会议程会议时间:2021年6月18日上午8:30会议地点:山东省邹城市凫山南路949号公司总部召集人:兖州煤业股份有限公司董事会会议主席:兖州煤业股份有限公司董事刘健会议议程:一、会议说明二、宣读议案1.关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告》的议案;2.关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会2020年年度工作报告》的议案;3.关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2020年度财务报告》的议案;4.关于兖州煤业股份有限公司2020年度利润分配方案的议案;5.关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2021年度酬金的议案;6.关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案;7.关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案;8.关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案;9.10.关于授权公司开展境内外融资业务的议案;关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案;11.关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案;12.关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  2.3三、独立董事作年度述职报告四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票五、会议主席宣读股东周年大会决议六、签署股东周年大会决议七、八、见证律师宣读法律意见书会议闭幕兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日4兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之一关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告》的议案各位股东:2021年3月26日召开的公司第八届董事会第十一次会议,审议通过了《兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告》。

  3.根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定,现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。

  4.本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  6.如无不妥,请批准《兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告》。

  7.附件一:《兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告》兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日5兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之二关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会2020年年度工作报告》的议案各位股东:2021年3月26日召开的公司第八届监事会第五次会议,审议通过了《兖州煤业股份有限公司监事会2020年年度工作报告》。

  8.根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定,现将该报告提交本次股东周年大会讨论审议。

  9.本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  11.如无不妥,请批准《兖州煤业股份有限公司监事会2020年年度工作报告》。

  12.附件二:《兖州煤业股份有限公司监事会2020年年度工作报告》兖州煤业股份有限公司监事会2021年6月18日6兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之三关于审议批准《兖州煤业股份有限公司2020年度财务报告》的议案各位股东:根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的按中国会计准则编制的《兖州煤业股份有限公司2020年度财务报告》、经信永中和(香港)会计师事务所有限公司审计的按国际财务报告准则编制的《兖州煤业股份有限公司截至2020年12月31日综合财务报告》,提交本次股东周年大会讨论审议。

  14.截至2020年12月31日,公司总资产为2,589.10亿元,与年初相比增加226.85亿元或9.60%;归母净资产(不含少数股东权益)为541.18亿元,与年初相比减少207.48亿元或27.71%。

  8本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  如无不妥,请批准《兖州煤业股份有限公司2020年度财务报告》(按中国会计准则编制)和《兖州煤业股份有限公司截至2020年12月31日综合财务报告》(按国际财务报告准则编制)。

  附件三:《兖州煤业股份有限公司2020年度财务报告》(按中国会计准则编制)(请参见刊登于上海证券交易所网站的公司2020年A股年报第122-309页)附件四:《兖州煤业股份有限公司截至2020年12月31日综合财务报告》(按国际财务报告准则编制)(请参见刊登于香港联交所网站的公司2020年H股年报第183-335页)兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日9兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之四关于兖州煤业股份有限公司2020年度利润分配方案的议案各位股东:《公司法》和《公司章程》规定,股东大会负责审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将公司2020年度利润分配方案提交本次股东周年大会讨论审议。

  有关利润分配方案汇报如下:一、利润分配依据根据《公司法》《公司章程》等相关规定:(一)公司的财务报告除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。

  公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报告中税后利润数较少者为准。

  (二)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

  (三)公司每年分配末期股利一次,由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利。

  (四)在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下,除有重大投资计划或重大现金需求外,公司在该会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五(经2020年12月9日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准,公司2020-2024年度现10金分红比例确定为:公司在各会计年度分配的现金股利总额,应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十,且每股现金股利不低于人民币0.50元)。

  二、利润分配方案按照上述规定和公司实际经营状况,建议公司2020年度利润分配方案如下:2020年度公司按国际财务报告准则实现净利润人民币63.180亿元,少于按中国会计准则计算实现的净利润人民币71.216亿元。

  以按国际财务报告准则实现的2020年度归属于母公司股东的净利润人民币63.180亿元为分配基础,提取法定公积金人民币5.099亿元后,2020年度可供股东分配的利润为人民币58.081亿元,2020年12月31日累计未分配利润人民币578.948亿元。

  为回报股东长期以来对公司的支持,建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数,向股东派发2020年度现金股利人民币0.60元/股(含税),另派发特别现金股利人民币0.40元/股(含税),合计派发现金股利人民币1.00元/股(含税)。

  有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会召开后确定,公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。

  按《公司章程》规定,A股股利以人民币支付,H股股利以港币支付,汇率采用股利宣派前5个工作日中国银行发布的人民币兑港币的基准价平均值计算。

  11本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日12兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之五关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2021年度酬金的议案各位股东:《公司法》和《公司章程》规定,股东大会决定有关董事、监事的酬金事项。

  根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将公司董事、监事2021年度酬金安排提交本次股东大会讨论审议。

  有关酬金安排汇报说明如下:一、非独立董事、监事酬金公司第八届董事会设非独立董事7人。

  受换届影响,2020年度从公司领取酬金的非独立董事7人,实际酬金合计为620.59万元(含税),另计提养老保险金合计96.94万元。

  受换届影响,2020年度从公司领取酬金的监事5人,实际酬金合计为364.74万元(含税),另计提养老保险金合计36.14万元。

  建议公司2021年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政策,确定从公司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。

  受换届影响,2020年度从公司领取酬金的独立董事6人,实际酬金合计为60万元(含税)。

  本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的13有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日14兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之六关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案各位股东:中国证监会《上市公司治理准则》规定:“经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险”;香港联交所《上市规则》明确要求:“上市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安排”。

  为激励董事、监事、高级职员勤勉尽责履行责任义务,有效规避因履行职责引发的诉讼风险,公司自2008年起每年均购买董事、监事、高级职员责任保险(“董事责任险”)。

  经公司2019年年度股东周年大会批准,2020年公司续买了董事责任险,华泰财产保险有限公司进行承保。

  公司拟在2021年继续为董事、监事、高级职员购买保障金额为1,500万美元的董事责任险,并已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

  根据境内外上市地监管规定,上市公司购买董事责任险,应提交公司股东大会审议批准。

  本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  如无不妥,请批准《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》,并授权任一名董事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订15保险合同等事宜。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日16兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之七关于续聘2021年度外部审计机构及其酬金安排的议案各位股东:根据境内外上市监管规则及《公司章程》规定,公司须聘任符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

  公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计机构的酬金或者确定酬金的方式由股东大会做出决定,聘任期限自本次股东周年大会结束之日起至下次股东周年大会结束之日止。

  根据公司第八届董事会第十一次会议决议,现将续聘公司2021年度外部审计机构及其酬金安排事项提交本次股东周年大会讨论审议。

  有关情况汇报说明如下:一、2020年度外部审计机构聘任及酬金情况公司于2020年6月19日召开的2019年年度股东周年大会,批准聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港)会计师事务所有限公司分别为公司2020年度境内、境外会计师,批准关于会计师报酬的安排。

  会计师2020年度实际为公司提供的服务主要包括:审计公司2019年度财务报表,审阅2020年半年度财务报表,复核2020年第一季度和第三季度财务报表;对公司内部控制进行审核。

  2020年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币990万元(因公司2020年度审计范围发生变化,增加审计服务费用人17民币105万元)。

  二、建议2021年度续聘会计师及其酬金安排(一)续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港)会计师事务所有限公司为公司2021年度境内外会计师,负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估,任期自2020年年度股东周年大会结束之日起至2021年年度股东周年大会结束之日止。

  (二)2021年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币990万元,公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用,不承担差旅费及其他费用。

  授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

  本议案为普通决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日18兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之八关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案各位股东:为降低控股公司及参股公司(以下合称“子公司”)融资成本,保障其日常经营资金需要,公司及控股公司拟向部分子公司提供总额不超过等值70亿美元的融资担保。

  另外,为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需,兖煤澳洲及其子公司需要向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

  现将有关情况汇报如下:一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况截至2020年12月31日,公司及控股公司累计对外担保总额为人民币304.27亿元,占公司2020年经审计归属于母公司净资产人民币541.18亿元的56.22%。

  公司及控股公司本次拟向包括但不限于兖州煤业澳大利亚有限公司、兖煤国际(控股)有限公司、兖煤蓝天清洁能源有限公司、陕西未来能源化工有限公司、兖矿榆林精细化工有限公司、兖矿鲁南化工有限公司、山东兖矿济三电力有限公司、鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司、鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司、内蒙古昊盛煤业有限公司、内蒙古荣信化工有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司、内蒙古矿业(集团)有限责任公司、陕西靖神铁路有限责任公司、内蒙古锦联铝材有限公司等子公司提供总额不超过等值70亿美元融资担保,其中,公司及控股公司向参股公司提供担保应符合国资监管规定。

  19二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司日常经营事项提供担保根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例,在发生经营业务时,通常需要相关方对附属公司提供担保。

  相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司,下属子公司对其附属公司,以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际(控股)有限公司在澳洲附属公司提供的担保行为。

  该等担保主要采用银行保函方式,具有以下优点:(一)有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度,集中管理下属子公司资金结算业务;(二)使用银行信誉,提高兖煤澳洲整体信誉度;(三)减少保证金存款比例,提高资金流动性;(四)合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。

  根据兖煤澳洲预计,年度日常经营性担保发生额约为12亿澳元,主要担保事项包括:(一)铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保;(二)采矿租赁地及环境保护押金担保;(三)项目建设等资本性开支担保;(四)其他事项担保。

  三、审批程序及事项根据上市监管规则和《公司章程》对担保事项的有关规定,公司股东大会审批权限为:“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%以上;连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的对外担保。

  ”上述担保额度,已达到股东大会审批权限,须经公司董事会审议通过后,提交股东大会批准。

  20本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

  如无不妥,请批准:(一)批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值70亿美元的融资担保。

  (二)批准兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

  (三)批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定,全权处理与上述融资担保业务有关的事项,包括但不限于:1.根据融资业务需要,合理确定被担保的子公司。

  2.确定具体担保合同条款,包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等,签署所涉及的合同及相关法律文件。

  (四)本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。

  但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议,而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日21兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之九关于授权公司开展境内外融资业务的议案各位股东:为满足公司日常运营,优化资产债务结构,保障项目建设,开展外部投资等资金需求,公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币800亿元融资业务。

  现将有关情况汇报如下:一、公司财务状况按中国会计准则计算,截至2020年末,公司经审计资产负债率68.86%,流动比率0.57,速动比率0.46。

  公司资产负债率水平相对较高,有息负债规模较大,到期有息负债置换规模较大,资产质量仍需进一步提升。

  二、本次融资规模根据以上分析,公司拟在境内或境外开展低成本融资业务,融资规模不超过等值人民币800亿元,其中以权益类融资方式融资不超过人民币100亿元,融资资金优先偿还到期外部借款。

  按中国会计准则计算,融资后,公司资产负债率预计可降至66.30%,比融资前降低约2.56个百分点,资产负债率进一步优化、资产质量有效提升。

  公司将根据市场资金成本状况,并结合公司财务实际,兼顾融资成本与资产负债率水平,合理确定融资规模与方式,密切衔接资金时间节点,着力调整资产负债结构,实现资产负债的优化匹配。

  三、审批程序及事项22根据上市监管规则和《公司章程》对借款事项的规定,单项金额占最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属股东大会审批权限。

  本次拟融资额度占2020年经审计净资产541.18亿元的147.83%,已达到股东大会审批权限。

  本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

  如无不妥,请批准公司在境内外开展融资业务相关事项:(一)批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。

  根据市场情况择优确定融资币种和方式,融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

  待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

  (二)批准授权公司任一名董事根据有关规定,全权处理与上述融资业务相关的全部事项,包括但不限于:1.结合公司和市场具体情况,根据有关法律、规则及监管部门规定,制定及调整融资业务的具体方案,包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜;2.决定聘请中介机构,签署、执行与本次融资相关的所有协23议和文件,并进行相关的信息披露;3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜。

  (三)本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。

  但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议,而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日24兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之十关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案各位股东:根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范围规范化登记的通知》(鲁市监注字〔2020〕212号)精神(“省市场监督管理局通知”),结合公司发起人、控股股东“兖矿集团有限公司”更名为“山东能源集团有限公司”等实际情况,公司拟修改《兖州煤业股份有限公司章程》(“《公司章程》”)相关条款。

  现将有关事项汇报如下:一、《公司章程》主要修改内容(一)在经营范围中调整相关项目根据公司实际运营需要,拟在公司经营范围中增加“软件开发;网络技术服务;网络设备销售;互联网数据服务;广播电视传输设备销售;通讯设备销售”,取消“煤矸石系列建材产品的生产、销售”。

  (二)对经营范围进行规范化表述按照省市场监督管理局通知,公司应对一般经营项目和许可经营项目进行区分标注,并对经营范围规范化表述条目实行全国统一标准、统一内容。

  (三)更新相关基本信息根据公司相关基本信息已经变更的实际情况,相应更新以下内容:一是明确公司发起人“兖矿集团有限公司”更名为“山东能源集团有限公司”;二是公司住所由“中国山东省邹城市凫山25南路298号”变更为“中国山东省邹城市凫山南路949号”。

  除门牌号码变更外,公司住所实际位置保持不变,公司电话、传真号码保持不变。

  二、《公司章程》修改程序根据《公司法》《公司章程》等有关规定,修改《公司章程》须遵循下列程序:(一)经公司全体董事的三分之二以上审议通过;(二)将《公司章程》修正案提交股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准;(三)《公司章程》修改后,报济宁市市级登记机关变更登记,同时报济宁市商务主管部门备案后生效;(四)报香港联合交易所有限公司备案。

  本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

  附件五:兖州煤业股份有限公司章程修正案兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日26兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之十一关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案各位股东:公司发行股票后,根据公司需要和市场实际情况,在符合有关规定的基础上,可以通过增发新股融集公司发展所需资金。

  根据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及《公司章程》规定,“经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的,不适用类别股东表决程序。

  ”根据上述规定,建议股东大会给予公司董事会增发H股股份的一般性授权:1.根据市场情况在相关期间决定是否增发H股,增发数量不超过本议案通过之日公司已发行H股总量的20%;2.在依照本授权的第1条实施增发H股股份后,修改《公司章程》的相关条款,以反映因增发股份带来的股本变化。

  本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日27兖州煤业股份有限公司2020年年度股东周年大会会议材料之十二关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案各位股东:根据香港联交所《上市规则》规定,上市公司股东可给予公司董事会一般性授权,由董事会根据需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。

  现将有关情况汇报说明如下:一、回购H股具体事项(一)回购价格区间根据香港联交所《上市规则》规定:“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。

  (二)回购数量目前,公司已发行H股总额为1,900,000,000股,按照回购不超过已发行H股总额10%计算,公司可回购不超过190,000,000股H股股份。

  (三)回购期限相关授权将至下列较早的日期届满:1.公司下一年度股东周年大会结束之日;2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案,撤回或修订有关回购H股授权之日。

  28(四)回购资金来源公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。

  (五)回购股份的处置根据香港联交所《上市规则》要求,公司回购的H股只能注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。

  (六)回购时间限制根据监管要求,上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内;业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;或者在公司存在内幕消息期间(包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售),在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内,不得回购公司股份。

  二、回购H股的主要审批程序(一)于本次股东周年大会上,以特别决议案形式授予董事会回购H股一般性授权;(二)获得分别召开的H股类别股东大会和A股类别股东大会的一般性授权;(三)获得类别股东大会回购H股一般性授权后,公司还需履行以下程序:1.获得国家外汇管理部门批准。

  本议案为特别决议案,经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

  如无不妥,请批准:29给予公司董事会一般性授权,授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项(包括但不限于:决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续,通知债权人并进行公告,注销回购股份,减少注册资本,修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜)。

  兖州煤业股份有限公司董事会2021年6月18日30附件一兖州煤业股份有限公司董事会2020年年度工作报告2020年,兖州煤业股份有限公司(“公司”)董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、境内外监管规定和公司《章程》等规定,在全体股东、监事会、管理层的大力支持下,担当作为、奋力攻坚,带领公司以敢打必胜的信心接力奋斗,以务实创新的举措突破创新,公司规模效益保持稳健、经营管控更加精益、运营机制更具活力、发展质量全面提升,充分彰显了董事会驾驭复杂局面和把握发展机遇的能力。

  现将公司董事会2020年度工作报告如下:一、2020年工作总结2020年,面对新冠肺炎疫情冲击、宏观经济形势复杂、煤炭市场波动起伏等困难挑战,公司董事会积极适应改革发展新形势和上市公司监管新要求,围绕“聚主业、优结构、抓改革、控风险、提市值、塑形象”总体部署,健全完善公司治理结构,加快盘活存量做优增量,着力体制机制改革创新,积极履行企业社会责任,公司核心竞争力、价值创造力和抗风险能力全面提升。

  按中国会计准则计算,全年销售商品煤14,762万吨、化工产品427.6万吨;实现营业收入2,149.9亿元;归属于母公司股东的净利润71.2亿元;资产总额2,589.1亿元,主要经营指标保持行业前列。

  高度重视合规建设,始终坚持依法治企、制度治企,完成两次《公司章程》修改,保持了公31司持续合规的长效机制。

  下大力气做实董事会专门委员会,统一各办事机构制度架构、完善运作流程,确保专门委员会运作标准化、规范化。

  持续开展权属公司法人治理建设检查,深入分析权属公司治理短板瓶颈,提升基层运营管控质量。

  高质量、规范召开各类股东大会5次,董事会11次,审议批准议案80项,特别是完成董事会换届、高管聘任、独董选聘、《章程》及专门委员会工作细则修订、内蒙古矿业集团增资控股、收购控股股东化工资产等一系列事关公司改革发展、规范治理的重要事项审批,为公司的规范运作和高质量发展提供坚实基础。

  全力推动公司主导产业做优做强,以现金183.55亿收购控股股东优质煤化工及电力业务资产,实现产业链条延伸、规模当量提升、抗风险能力增强。

  完成内蒙古矿业集团增资控股,新增权益煤炭资源47.5亿吨,优质资源供给能力将逐步显现。

  收购莫拉本煤矿合营企业10%权益,境外资源高效整合、全球融合发展能力持续提升。

  建成煤气化、煤液化等多条极具规模化的完整煤化工产业链,煤化工产业集群化发展体系全面完善,实现“从原料到终端制品”的全产业链发展格局。

  科技创新引领行业发展,建成一批国内先进、国际一流常态化运行智能化采煤、掘进工作面,智慧矿山建设走在行业前列。

  树立与时俱进的降本控费新理念,把严控成本费用作为应对复杂经济形势的重要抓手,确保控费保效。

  深推全面预算管理,发挥财务共享平台刚性控制功能,32一般性生产投入和非生产性投入大幅压缩。

  完善物资供应集中管理机制,推动集量采购、统谈分签、联合采购,采购成本实现最大限度降低。

  充分发挥共享平台优势,实现管理资源的信息化、集约化、标准化,企业运行效率不断提升。

  抢抓国企改革三年行动机遇,落实省委六项国企改革重点任务、“倒计时”九条承诺,优化改革方案,释放改革活力。

  全力做实减量文章,有序推进去产能、降负债、处僵治亏、非主业资产清理、社会职能移交等工作,“僵尸企业”全部完成处置,止住了经济运行中的亏损点、出血点和风险点,一大批历史遗留问题得到彻底解决。

  坚持“投资者至上”理念,提高未来五年现金分红比例,与投资者共享发展成果。

  兖煤澳洲重新合并所属沃特岗公司报表,历时5年的“凤凰项目”完美收官,影响公司业绩的不确定性因素得到消除。

  在榆林举办反路演,以直观方式向资本市场展示煤化工发展成果和成长亮点,得到市场肯定。

  凭借优秀经营业绩和规范的公司治理,公司荣获天马奖中国主板上市公司投资者关系最佳董事会、上市公司价值百强33奖、煤炭行业AAA级信用企业等荣誉。

  入选恒生可持续发展指数成分股,在道琼斯可持续发展指数(DJSI)新兴市场评级中列中国煤炭行业第一名、全球煤炭行业第四名,排名财富中国500强第53位。

  积极主动践行社会责任,全力保障新冠疫情、极寒天气等特殊时期能源供应,积极参与烟台金矿救援,贡献兖煤力量,彰显兖煤担当。

  全力打好新冠肺炎疫情防控阻击战,在保障能源供应和经济社会平稳健康发展中发挥了带动引领作用。

  坚持以人为本理念,强化安全工作措施,加强灾害防治研究,安全形势保持平稳。

  坚持绿色低碳循环发展,民用燃煤清洁取暖关键技术达到国际领先水平,环保叠加效益逐步释放。

  二、2021年工作重点2021年,经济全球化在逆风中前行,世界经济形势仍然复杂严峻,不确定、不稳定因素明显增加。

  2021年是“十四五”规划的开局年,也是公司深化改革创新、做大做强做优的关键年。

  公司董事会将认清严峻形势,把握发展机遇,戮力创新作为,以全球化的竞争视野谋划发展战略,以灵活高效的管理提升发展质量,以扎实有效的举措改革创新,坚定不移开创公司高质量发展新局面。

  树牢合规意34识,坚守合规程序,大力提高公司治理能力,打造上市公司规范运作标杆。

  强化各类议题上会事前审核,加强审批事项过程追踪,确保重大事项审批合规合法,有效防范各类风险。

  稳健实施产业板块专业化管理,打造标准化、规范化、模块化、流程化的管理模式,确保上市公司守住“五独立”底线。

  不断查找现有公司治理制度和机制执行落实的薄弱环节,保持公司持续合规的长效机制。

  深入开展权属公司法人治理建设,严格重大信息报告制度执行落实,提升权属公司规范治理水平。

  高度重视公司治理方面人才梯队建设,着力建立一支专业化、高素质的公司治理人才队伍。

  突破跨越发展的重点关键,深入开展“存量优化、增量跨越”攻坚,心无旁骛攻主业,壮大发展新动能。

  加快煤炭产业链纵向延伸、横向拓展,加大低效无效资产处置,确保资产质量更优、盈利能力更强、抗风险能力更高。

  聚焦安全高效、绿色智能,加快煤矿智能化改造,着力打造一批世界先进、国内一流的智慧矿山。

  全力攻坚陕蒙矿井手续办理、资源整合,最大限度释放产能,实现增产增收、增量提效。

  发挥“煤炭-化工”产业链规模优势,加快打造省内高端化工新材料深加工基地,培育壮大省外化工原料生产基地,构建高效协同、优势互补的现代高端煤化工产业集群,打造新的利润增长极。

  坚持“成本制35胜”,开展全生命周期成本管理,确保煤炭、化工产品销售成本只降不升。

  深化实施全面预算管理和对标管理,全方位、全过程压减预算、费用,降低负债、两金占用。

  推进数字转型变革,深入实施大数据工程,推动运营机制、管理方式、风险管控重构重塑,加快向流程管理的根本性转变。

  发挥人工智能基础性战略资源作用,加快建设智慧型矿山、智慧型化工、智慧型制造、智慧型营销,推动人工智能转化为现实生产力。

  吹响“倒计时”改革冲锋号角,加快管控体系、混合所有制、三项制度、核心技术、人力资源等方面改革创新,切实激发微观主体活力。

  研究推进新一轮中长期激励机制,提升激励机制的及时性、精准性、有效性,充分激发企业生机活力。

  正确把握市值管理内涵,加强资本市场投资价值传递,以价值创造支撑公司市值提升。

  突出上市公司市值管理,加大非财务信息披露力度,适时组织“反向路演”、业绩说明会、投资者交流座谈会等活动,搭建多渠道沟通、多维度披露交流平台,提高资本市场对公司发展的信心。

  围绕做强煤炭主业及延伸产业链方向,超前布局战略资源及新兴产业,培育具有较强优势和鲜明特色的产业集群,增强企业发展后劲。

  结合资本市场关注重点和公司成长亮点,继续规划实施强有力的投资者回报策略和市值提升规划,与投资者共36享公司发展成果。

  2021年,公司董事会将抢抓增量崛起的历史机遇,带领公司乘势而上、顺势作为,在改革与创新中筑梦扬帆,在开拓与进取中乘风破浪,坚定不移把产业做强、把效益做优、把品牌做响,谱写公司创新发展、持续发展、领先发展新篇章。

  37附件二兖州煤业股份有限公司监事会2020年度工作报告2020年度,全体监事按照《公司法》和《兖州煤业股份有限公司(“公司”)章程》的有关规定,认真履行监督职能,维护公司利益,维护股东权益,遵照诚信原则谨慎地、积极努力地开展工作。

  一、报告期内,公司监事会会议召开情况:报告期内公司监事会共召开6次会议。

  具体情况如下:(一)2020年3月27日召开第七届监事会第十八次会议,审议通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司2019年度业绩公告的议案》《关于兖州煤业股份有限公司监事会换届的议案》。

  (二)2020年4月22日召开第七届监事会第十九次会议,审议通过《兖州煤业股份有限公司2019年年度报告》及《年报摘要》《兖州煤业股份有限公司监事会2019年度工作报告》《兖州煤业股份有限公司2019年度财务报告》《兖州煤业股份有限公司2019年度利润分配预案》《兖州煤业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》《兖州煤业股份有限公司2019年度社会责任报告》《关于确认兖州煤业股份有限公司2019年度持续性关联交易的议案》《关于讨论审议提取资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

  (三)2020年4月28日召开第七届监事会第二十次会议,审议通过《兖州煤业股份有限公司2020年第一季度报告》。

  (四)2020年6月19日召开第八届监事会第一次会议,审38议通过《关于选举兖州煤业股份有限公司监事会主席的议案》《关于选举兖州煤业股份有限公司监事会副主席的议案》《关于聘任兖州煤业股份有限公司监事会秘书的议案》。

  (五)2020年8月28日召开第八届监事会第二次会议,审议通过《兖州煤业股份有限公司2020年半年度报告》《关于讨论审议计提资产减值准备的议案》。

  (六)2020年10月23日召开第八届监事会第三次会议,审议通过《兖州煤业股份有限公司2020年第三季度报告》《关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的议案》。

  二、报告期内,公司监事会发表意见情况报告期内,公司监事会对以下事项发表意见:(一)2020年依法运作情况公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会,根据有关法律、法规,对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督,未有违反法律、法规和违背《公司章程》的行为,未发现董事、高级管理人员执行公司职务时有违法、违规行为。

  监事会认为,公司董事会和管理层2020年度工作按国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作,工作认真负责,决策程序规范有序,公司内部控制制度能够有效运行。

  (二)检查公司财务的情况在报告期内,监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。

  监事会认为,公司财务报告内容格式符合相关规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果。

  本公司的业绩是真实的,各项费用支出及各项提取符合法律、法39规和《公司章程》的规定。

  (三)募集资金使用情况监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承诺项目一致。

  (四)收购资产公允情况报告期内,收购资产交易事项定价客观公允,没有发现内幕交易,没有损害股东权益或造成公司资产流失。

  (五)关联交易情况报告期内,本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、合法,没有损害公司股东的利益。

  (六)内部控制自我评价报告监事会认为:董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。

  (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期内,公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定,没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

  40附件五兖州煤业股份有限公司章程修正案根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范围规范化登记的通知》(鲁市监注字〔2020〕212号)精神(“省市场监督管理局通知”),结合公司发起人、控股股东“兖矿集团有限公司”更名为“山东能源集团有限公司”等实际情况,拟修改《兖州煤业股份有限公司章程》(“《公司章程》”)相关条款。

  具体修改内容如下:条文修改前内容修改后内容第二条公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154号),于1997年9月24日以发起方式设立,并于1997年9月25日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注册号码是:。

  公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154号),于1997年9月24日以发起方式设立,并于1997年9月25日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。

  公司的经营范围包括:41采选、销售(其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口);以自有资金对外投资及投资咨询;委托经营;矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除;其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;工程机械设备租赁;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售;冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售;煤矿综合科学技术服务;矿井救护技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石、有色金属的销售;货物和技术进出口;仓储;汽车修理;劳务派遣;物业管理服务;园林绿化;污水处理;供热;工业旅游;企业内部人员培训(救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训);计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检测检验;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;市场调查;经济贸易咨询;技术推广、技术许可项目:煤炭开采;公共铁路运输;道路货物运输(不含危险货物);港口经营;特种设备安装改造修理;房地产开发经营;餐饮服务;住宿服务;货物进出口;技术进出口;污水处理及其再生利用;热力生产和供应;检验检测服务;安全生产检验检测;各类工程建设活动;劳务派遣服务(前置许可)。

  一般项目:煤炭洗选;煤炭及制品销售;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;市场调查(不涉及涉外调查);矿山机械制造;矿山机械销售;机械设备租赁;通用设备修理;普通机械设备安装服务;机械设备租赁;金属材料销售;电气机械设备销售;建筑材料销售;木材销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);日用化学产品制造;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术42服务;润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品(不含危险化学品)、涂料、劳动防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售;矿山工程施工总承包,机电工程施工承包;水煤浆的销售;专用铁路设备设施维修、维护;专业铁路线技术咨询与服务;防灭火材料生产及销售;工业数码打印设备制造及销售。

  转让、技术推广;非居住房地产租赁;金属矿石销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机动车修理和维护(需备案);物业管理(需备案);园林绿化工程施工;游览景区管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务,需备案);特种作业人员安全技术培训;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);计量服务;社会经济咨询服务;企业形象策划;针纺织品销售;塑料制品销售;仪器仪表销售;水泥制品销售;耐火材料生产;耐火材料销售;劳动保护用品销售;办公用品销售;文具用品零售;铁路运输辅助活动;防火封堵材料生产;防火封堵材料销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;软件开发;网络技术服务;网络设备销售;互联网数据服务;广播电视传输设备销售;通讯设备销售。

  公司的注册资本应到工商管理部门进行公司的注册资本为人民币486,000万元。

  公司的注册资本应到市场监管部门进行43相应的登记,并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。

  44附兖州煤业股份有限公司2020年度独立董事述职报告(无需股东大会审议)我们作为兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”“本公司”)的独立董事,严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的要求,认真履行职责,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司发展状况,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现就2020年度履行职责情况报告如下:一、独立董事的基本情况公司现有田会、朱利民、蔡昌、潘昭国四位独立董事。

  其中,蔡昌、田会、朱利民、潘昭国四位先生为审计委员会委员,蔡昌先生担任审计委员会主任;朱利民、蔡昌、潘昭国三位先生为薪酬委员会委员,朱利民先生担任薪酬委员会主任;潘昭国、田会两位先生为提名委员会委员,潘昭国先生担任提名委员会主任;朱利民先生为战略与发展委员会委员;田会、朱利民两位先生为可持续发展委员会委员。

  田会,出生于1951年8月,博士生导师,教授级高级工程师,全国工程勘察设计大师,享受国务院特殊津贴,中国煤炭工业技术委员会副主任,本公司独立董事。

  田先生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长,北京煤炭设计研究院(集团)副院长、副45书记,中煤国际工程设计研究总院院长兼党委书记,中国煤炭科工集团党委书记、副董事长,中国煤炭工业协会副会长,2020年6月任本公司独立董事。

  朱先生曾任原国家体改委试点司副处长,原国家体改委综合规划试点司处长,原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理,中国证监会稽查部副主任,中国证监会稽查局副局长,中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任,中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。

  朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、航天信息股份有限公司、华润化学材料科技股份有限公司(非上市公司)以及信达证券股份有限公司(非上市公司)独立董事,2020年6月任本公司独立董事。

  蔡昌,出生于1971年12月,教授,博士生导师,会计学博士,经济学博士后,国际注册高级会计师(ICSPA),本公司独立董事。

  蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任,《中国税收与法律智库》编委会主任。

  蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事,中国国际税收研究会学术委员,中信改革发展研究基金会研究员,闽江学者讲座教授。

  蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题,出版会计学、税务学领域著作10部。

  潘昭国,出生于1962年4月,法律研究生、法律学士及商业学学士、国际会计学硕士,澳洲会计师公会资深注册会计师,香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组、审计委员会及中46国关注组成员、英国特许公司治理公会(前称特许公司秘书及行政人员公会)资深会员、香港证券及投资学会资深会员及其特邀导师,本公司独立董事。

  潘先生曾在投资银行工作多年,也在上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验,目前担任以下香港联交所上市公司独立董事:融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、远大中国控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司。

  作为公司的独立董事,我们均不在公司及其附属公司担任任何执行职务,且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。

  除独立董事津贴外,我们未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,履职的独立性得到了保证,符合相关监管要求。

  二、独立董事年度履职情况(一)出席会议情况2020年度,公司共召开了11次董事会会议和5次股东大会。

  独立董事出席会议情况如下图所示:独立董事在职情况姓名董事会出席率股东大会出席率出席方式现任田会100%100%亲自出席朱利民100%100%亲自出席蔡昌100%100%亲自出席47潘昭国100%100%亲自出席作为董事会专门委员会的成员,我们分别亲自参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的历次会议。

  独立董事在职情况姓名审计委员会会议薪酬委员会会议提名委员会会议战略与发展委员会会议可持续发展委员会会议出席方式现任田会100%—100%——亲自出席朱利民100%100%—100%—亲自出席蔡昌100%100%———亲自出席潘昭国100%100%100%——亲自出席注:可持续发展委员会为董事会新设专门委员会,2020年度未召开会议。

  (二)相关决议及表决结果情况本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度,我们对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议,认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益,均投出赞成票,未对审议事项提出异议。

  我们认为,2020年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,会议决议事项合法有效。

  (三)现场考察情况2020年,我们对公司的生产运营情况进行了实地考察,重点查看公司关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募集资金使用情况以及现金分红情况;同时,广泛通过电视、广播、报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况,以会议座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理48人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,确保公司严格执行有关法律法规及业务规章制度、督促董事会积极落实股东大会决议事项,有力维护了股东利益。

  (四)公司配合独立董事工作的情况2020年,公司严格按照上市地有关监管要求,为我们履行职责提供了必要条件。

  在日常工作期间,公司通过各种方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息;到公司考察及出席会议期间,公司能够及时提供相关材料和信息,如实汇报公司运营情况,保障了我们的知情权;在发表独立意见前,公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料,为我们发表意见提供了支持依据;公司制定的《独立董事工作制度》,为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。

  在履行职责过程中,我们没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响,确保了履行职责的独立性。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况1.2019年度持续性关联交易执行情况2020年4月22日召开的第七届董事会第三十三次会议,审议批准了《关于确认兖州煤业股份有限公司2019年度持续性关联交易的议案》。

  依据会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2019年度审计报告》,及公司提供的相关说明资料,我们就2019年度发生的持续性关联交易,发表了如下独立审核意见:(1)2019年度兖州煤业与兖矿集团有限公司及其下属企业49(“兖矿集团”)之间商品和服务供应及保险金持续性关联交易、金融服务持续性关联交易、化工项目委托管理持续性关联交易、受托管理兖矿集团部分权属公司持续性关联交易的交易金额,未超出经批准的年度上限金额。

  2019年度兖州煤业与青岛世纪瑞丰集团有限公司(“世纪瑞丰”)之间大宗商品互供持续性关联交易的交易金额,未超出经批准的年度上限金额。

  2019年度兖州煤业与GlencoreCoalPtyLtd及其附属公司(“嘉能可”)之间煤炭销售持续性关联、煤炭购买持续性关联交易、煤炭销售服务持续性关联交易、柴油燃料供应持续性关联交易的交易金额,未超出经批准的年度上限金额。

  2019年度兖州煤业与双日株式会社及其附属公司(“双日公司”)之间煤炭销售持续性关联交易的交易金额,未超出经批准的年度上限金额。

  (2)兖州煤业与兖矿集团、世纪瑞丰、嘉能可、双日公司之间发生的持续性关联交易,属于公司的日常业务所需。

  (3)该等持续性关联交易是按照一般商业条款进行;如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为一般商业条款,则对兖州煤业而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。

  (4)该等交易是根据经批准的持续性关联交易协议条款进行,而交易条款公平合理,符合公司股东的整体利益。

  2.公司全资附属公司上海东江房地产开发有限公司(“东江公司”)房屋租赁暨日常关联交易2020年2月7日召开的第七届董事会第三十一次会议,审议批准了《关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋50租赁暨日常关联交易的议案》(“《日常关联交易议案》”),我们审阅了拟签署的《上海东江明珠广场租赁协议》后,发表了如下事前认可意见:(1)同意东江公司与上海兖矿信达酒店有限公司(“上海兖矿信达”)开展房屋租赁暨日常关联交易业务;(2)同意将《关于全资附属公司上海东江房地产开发有限公司房屋租赁暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十一次会议讨论审议;(3)请公司严格遵守境内外上市监管规定,开展日常关联交易的审批工作,严格按照协议条款执行日常关联交易。

  同时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关资料,发表如下独立意见:(1)公司董事会对《日常关联交易议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;(2)东江公司与上海兖矿信达签订的《上海东江明珠广场租赁协议》按一般商业条款订立,是公司全资附属公司日常和一般业务,对公司及全体股东公平合理;订立该协议符合公司及全体股东整体利益;该日常关联交易的交易金额对公司及全体股东而言公平合理;(3)关联董事回避了对本议案的表决,符合相关法律、行政法规和上市监管要求。

  3.兖州煤业澳大利亚有限公司(“兖煤澳洲”)收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议,审议批准了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益暨关联交易的议案》,我们审阅了拟签署的《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》后,发表了如下事前认可意见:(1)兖煤澳洲收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益,能够进一步优化整合高质量、高利润资产,逐步改善兖煤澳洲财务指标,实现公司整体利益最大化;(2)同51意将《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十二次会议讨论审议;(3)请公司严格遵守境内外上市监管规定,开展关联交易的审批工作,严格按照协议条款执行关联交易。

  同时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关资料,发表如下独立意见:(1)公司董事会对《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;(2)兖煤澳洲收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益,能够进一步优化整合高质量、高利润资产,逐步改善兖煤澳洲财务指标,实现公司整体利益最大化;(3)签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立,对公司及独立股东而言公平合理,订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

  4.收购兖矿集团相关资产2020年9月30日召开的第八届董事会第五次会议及2020年12月9日召开的2020年度第二次临时股东大会,审议批准了《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》,我们审阅了拟签署的《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司之股权及资产转让协议》后,发表了如下事前认可意见:(1)公司收购兖矿集团持有的陕西未来能源化工有限公司(“未来能源”)49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司(“精细化工”)100%股权、兖矿鲁南化工有限公司(“鲁南化工”)100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司(“化工装备”)100%股权、兖矿煤化供销有限公司(“供销公司”)100%股权、山东兖矿济三电力有限公司(“济三电力”)99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产,有利于公司52获取优质煤化工、电力资产,巩固公司煤化工、电力发展优势,实现公司业务的协同发展,进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力,符合公司发展战略和全体股东利益;(2)公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;(3)同意将《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会议讨论审议;(4)请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作,严格按照协议条款执行关联交易。

  同时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关材料,发表如下独立意见:(1)公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;(2)公司收购兖矿集团持有的未来能源49.315%股权、精细化工100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权、济三电力99%股权和兖矿集团信息化中心相关资产,有利于公司获取优质煤化工、电力资产,巩固公司煤化工、电力产业发展优势,延伸产业链,实现公司业务的协同发展,进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  根据公司上市地监管规定,对于重大关联交易,我们还成立独立董事委员会专题讨论审议了该关联交易事项,发表以下审核意见:(1)公司董事会对《关于收购兖矿集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监53管规则及《公司章程》规定;(2)本次关联交易有利于公司获取优质煤化工、电力资产,巩固公司煤化工、电力产业发展优势,延伸产业链,实现公司业务的协同发展,进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)本次关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次关联交易及相关事项。

  5.兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(“海南智慧物流”)增加注册资本金暨视同公司向兖矿集团出售兖矿海南智慧物流之关联交易2020年10月23日召开的第八届董事会第六次会议及2020年12月9日召开的2020年度第二次临时股东大会,审议批准了《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》,我们审阅了拟签署的《兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增资扩股协议》后,发表了如下事前认可意见:(1)公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力;(2)公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,交易价格以评估值为基础确定,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;(3)同意将《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》提交公司第八届董事会第六次会议讨论审议;(4)请公司严格遵守境内外上市地监管规则开展关联交易事项的审批工作,严格按照协议条款执行关联交易。

  同时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关材料,发表如下独立意见:54(1)公司董事会对《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;(2)公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立,交易价格以评估值为基础确定,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  根据公司上市地监管规定,对于重大关联交易,我们还成立独立董事委员会专题讨论审议了该关联交易事项,发表以下审核意见:(1)公司董事会对《关于兖矿(海南)智慧物流科技有限公司增加注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;(2)公司放弃海南智慧物流增资优先认缴权,并同意引入兖矿集团作为新股东认缴部分增资,该事项视同公司将海南智慧物流出售给兖矿集团,有利于公司进一步优化产业布局,聚焦主业发展,提升核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)本次关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次关联交易及相关事项。

  6.与兖矿集团及嘉能可2021-2023年度持续性关联交易2020年12月9日召开的第八届董事会第七次会议及2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准了《关于确定2021-2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2021-2023年度兖煤澳洲与嘉能可55集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》,我们审阅了拟签署的相关持续性关联交易协议后,发表了如下事前认可意见:(1)公司与控股股东以及兖煤澳洲与嘉能可集团开展2021-2023年度持续性关联交易,有利于发挥协同效应,降低交易成本和经营风险,保障正常生产经营,进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(2)公司拟开展的关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;(3)同意将《关于确定2021-2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2021-2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第八届董事会第七次会议讨论审议;(4)请公司严格遵守境内外上市地监管规则,开展关联交易事项的审批工作,严格按照协议条款执行关联交易。

  同时,于董事会上,我们审阅了公司关联交易的相关材料,发表如下独立意见:(1)公司董事会对《关于确定2021-2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2021-2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;(2)公司与控股股东及兖煤澳洲与嘉能可集团开展2021-2023年度持续性关联交易,有利于发挥协同效应,降低交易成本和经营风险,保障正常生产经营,进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)公司拟开展的关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

  56根据公司上市地监管规定,对于重大关联交易,我们还成立独立董事委员会专题讨论审议了该持续性关联交易事项,发表以下审核意见:(1)公司董事会对《关于确定2021-2023年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2021-2023年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;(2)本次关联交易有利于发挥协同效应,降低交易成本和经营风险,保障正常生产经营,进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力,符合公司发展战略和全体股东利益;(3)本次关联交易协议按一般商业条款订立,定价公平合理,建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成上述关联交易及其2021-2023年年度交易上限金额。

  (二)对外担保及资金占用情况1.对2019年度公司对外担保情况出具的独立意见情况我们根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2019年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司2019年度对外担保情况的说明》等资料,签署了《关于兖州煤业股份有限公司2019年度对外担保情况的专项说明和独立意见》,认为公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司,担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况;公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序,并及时履行了信息披露义务;公司关于对外担保的内部控制制度,符合法律、法规及上市监管规定。

  2.对附属公司担保情况出具的独立意见情况公司于2020年4月22日召开第七届董事会第三十三次会议及2020年6月19日召开2019年年度股东周年大会,审议批准57了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》,我们对此发表了独立意见:担保事项符合公司及附属公司经营发展需要;融资担保被担保人为公司全资或控股附属公司,兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需,符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。

  上述担保对象为公司全资附属公司或控股附属公司,可有效控制和防范担保风险,不会损害公司及全体股东的利益。

  (三)募集资金的使用情况经2019年5月24日召开的公司2018年年度股东周年大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准,公司在注册有效期内可储架式发行一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类,有效期2年。

  1.公司于2020年3月10日至2020年3月12日面向合格投资者网下公开发行2020年公司债券(第一期)(品种一),募集资金3亿元,本报告期已使用募集资金3亿元,募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金;2.公司于2020年3月10日至2020年3月12日面向合格投资者网下公开发行2020年公司债券(第一期)(品种二),募集资金27亿元,本报告期已使用募集资金27亿元,募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金;3.公司于2020年3月10日至2020年3月12日面向合格投资者网下公开发行2020年公司债券(第一期)(品种三),募集资金20亿元,本报告期已使用募集资金20亿元,募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金;4.公司于2020年10月21日至2020年10月23日面向合格58投资者网下公开发行2020年公司债券(第二期)(品种一),募集资金35亿元,本报告期已使用募集资金35亿元,募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金;5.公司于2020年10月21日至2020年10月23日面向合格投资者网下公开发行2020年公司债券(第二期)(品种二),募集资金15亿元,本报告期已使用募集资金15亿元,募集资金用途为偿还有息债务、补充营运资金。

  我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督,没有发现公司违规使用募集资金的情况。

  (四)公司董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况1.公司董事、高级管理人员提名情况经2020年3月22日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过,提名李希勇、李伟、吴向前、刘健、赵青春、贺敬各位先生为公司董事,提名田会、朱利民、蔡昌、潘昭国各位先生为公司独立董事,我们对此发表了同意意见。

  经2020年3月22日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议批准,聘任张磊先生为公司投资总监,我们对此发表了同意意见。

  经2020年6月19日召开的公司第八届董事会第一次会议审议批准,聘任刘健先生为公司总经理,肖耀猛、贺敬、宫志杰、张传昌、王鹏、李伟各位先生为副总经理,赵青春先生为财务总监,王春耀先生为总工程师,张磊先生为投资总监,靳庆彬先生为公司董事会秘书、公司秘书,梁颖娴女士为联席公司秘书,我们对此发表了同意意见。

  经2020年12月9日召开的公司第八届董事会第七次会议审议批准,聘任田兆华先生为公司副总经理,我们对此发表了同意59意见。

  2.公司非独立董事、监事薪酬情况公司于2020年4月22日召开的第七届董事会第三十三次会议通过了公司非独立董事、监事2020年度酬金。

  2019年度从上市公司领取酬金的非独立董事5人,实际酬金合计为447.06万元(含税),人均89.41万元(含税),另计提养老保险金合计78.75万元。

  2019年度从上市公司领取酬金的监事2人,实际酬金合计为124.38万元(含税),人均62.19万元(含税),另计提养老保险金合计21.70万元。

  建议公司2020年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政策,确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

  2019年度独立董事酬金合计为60万元(含税),人均酬金15万元(含税)。

  建议公司2020年度完成经营目标后,独立董事2020年度人均酬金为15万元(含税)。

  公司董事、监事的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况,我们发表了同意意见。

  4.高级管理人员薪酬情况公司于2020年4月22日召开的第七届董事会第三十三次会议批准了公司高级管理人员2020年度酬金。

  公司2019年度非董事高级管理人员6人,从上市公司领取酬金的非董事高级管理人员6人,实际酬金合计为487.49万元(含税),人均81.24万元(含税),另计提养老保险金合计85.69万元。

  60批准公司2020年度完成经营目标后,按照公司薪酬考核政策,确定非董事高级管理人员薪酬水平。

  公司高级管理人员的薪酬安排符合公司薪酬政策和实际经营情况,有利于保持对高管人员的激励作用,提高公司高管人员的责任意识。

  (五)续聘会计师事务所情况公司于2020年4月22日召开第七届董事会第三十三次会议及2020年6月19日召开2019年年度股东周年大会,审议批准了《关于续聘2020年度外部审计机构及其酬金安排的议案》。

  公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和(香港)会计师事务所有限公司为公司境内、境外年审会计师(任期截至下届股东周年大会结束之日)。

  我们认为,续聘两家外部审计机构,有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性;聘任程序符合法律法规,未损害公司和股东利益。

  (六)现金分红及投资者回报情况公司于2020年4月22日召开的第七届董事会第三十三次会议及2020年6月19日召开的2019年年度股东周年大会,审议批准了《2019年度利润分配方案》,公司向全体股东派发2019年度现金股利总计人民币28.490亿元(含税),即每股派发现金股利人民币0.58元(含税)。

  我们发表如下独立意见:公司《2019年度利润分配方案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定,公司利润分配政策保持了连续性和稳定。

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